Die Kommanditgesellschaft ist eine handelsrechtliche Personengesellschaft (Gegensatz: Kapitalgesellschaft, z. B. GmbH). Rechtsgrundlage sind die §§ 161 ff. des Handelsgesetzbuchs (HGB).
1. Wesen
Gesellschafter der KG sind die Komplementäre und die Kommanditisten. Die Komplementäre haften, wie die Gesellschafter der GbR oder der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) persönlich und unbeschränkt. Die Haftung der Kommanditisten ist dagegen auf einen bestimmten Betrag beschränkt, nämlich die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Einlage (§ 161 Abs. 1 HGB). Die Beschränkung der Haftung der Kommanditisten ist der wesentliche Unterschied zur OHG. Im Übrigen finden die Vorschriften über die OHG ( §§ 105 ff. HGB) auf die KG nach § 161 II HGB ergänzend Anwendung. Komplementär einer KG kann auch eine weitere Personengesellschaft sowie, in der Praxis recht häufig, eine juristische Person, insbesondere eine GmbH, sein. Der Firmenzusatz lautet „GmbH & Co KG“. Diese Rechtsform wird gewählt, wenn keiner der Gesellschafter die unbeschränkte Haftung übernehmen will.
2. Rechtsverhältnisse
Sie entsprechen grundsätzlich denen der OHG, mit folgenden Ausnahmen:
- In das Handelsregister sind die Namen der Kommanditisten, die Höhe ihrer Einlage, die Haftungssumme, einzutragen.
- Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Diese steht nach § 164 HGB allein den Komplementären zu.
- Nach § 166 HGB haben die Kommanditisten stets Kontrollrechte.
- Die persönliche Haftung der Kommanditisten entfällt mit der Einzahlung ihrer Einlage.
- Der Kommanditist nimmt eingeschränkt an Gewinn und Verlust teil (§§ 167, 168 HGB).
- Der Kommanditist ist nach § 170 HGB nicht zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigt.
- Beim Tod eines Komplementärs scheidet dieser aus der Gesellschaft aus. Stirbt ein Kommanditist, kann die Gesellschaft mit dessen Erben fortgesetzt werden (§ 177 HGB).
3. Auflösung der Gesellschaft
Die Kommanditgesellschaft wird in entsprechender Anwendung von § 131 Abs. 1 und 2 HGB aufgelöst, z. B. durch Zeitablauf, Beschluss der Gesellschafter, Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft, gerichtliche Entscheidung (soweit ein Komplementär eine GmbH ist), die Ablehnung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens.
4. Ausscheiden eines Gesellschafters
Der Gesellschafter der KG scheidet in entsprechender Anwendung von § 131 Abs. 3 HGB aus der Gesellschaft durch Tod, Kündigung, Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen, Kündigung durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters oder Beschluss der Gesellschafter aus.
5. Liquidation
Nach Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation in entsprechender Anwendung der §§ 145 ff. HGB. Die Liquidatoren verteilen unter den Gesellschaftern nach § 155 HGB das verbleibende Gesellschaftsvermögen im Verhältnis der Anteile.